2008年11月05日
TBS総務局 広報IRセンター

本日午後3時、東証TDnetにて以下の2件について、情報を開示しましたので、お知らせいたします。

(1)認定放送持株会社化に伴う会社分割および商号変更について

 当社は、本日開催の取締役会において、平成20年9月11日付け当社プレスリリース「認定放送 持株会社による当社グループ再編の方針および臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ」においてその方針について公表いたしました、認定放送持株会社体制への移行およびこれに伴う会社分割につきまして、下記のとおり、平成21年4月1日を効力発生予定日として、当社のテレビ放送事業および映像・文化事業(以下「本件事業」といいます。)を当社完全子会社である株式会社TBSテレビ(以下「承継会社」といいます。)に承継させる吸収分割(以下「本件吸収分割」といいます。)を行うことを決議いたしましたのでお知らせいたします。
 当社は、平成20年12月16日開催予定の当社臨時株主総会における承認、主務大臣による認定等の法令上必要とされる手続きを経て、認定放送持株会社に移行することとなりますが、商号につきましては、本件吸収分割の効力発生を条件として平成21年4月1日付けにて「株式会社東京 放送ホールディングス」(英文表記 TOKYO BROADCASTING SYSTEM HOLDINGS, INC.)に変更し、当社は引き続き上場会社となる予定です。臨時株主総会の付議議案等の概要につきましては、本日付け当社プレスリリース「臨時株主総会開催および定款の一部変更に関するお知らせ」をご参照下さい。
 なお、本件吸収分割は、100%子会社へ事業部門を承継させる会社分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。

1.会社分割の目的
 当社は、現在、番組制作力・企画力の強化、および売上シェアの拡大と利益水準の確保を通じた放送事業の強化に取り組む一方、コンテンツの多面的な利用と多メディア展開、および番組連動を起点とする広汎な周辺事業の収益確保によって、グループ収益の持続的な拡大を目指しております。平成20年7月29日付けおよび同月31日付けプレスリリースにおいて発表いたしました株式会社スタイリングライフ・ホールディングスの経営権取得も、当社の上記グループ成長戦略の一環でありますが、こうした放送周辺事業との連携によるシナジーを更に増大させ、また、今後とも予想される経営環境の激しい変化に機動的かつ柔軟に対応していくためには、各部門の経営目標と責任を一層明確化しつつ、グループ全体の収益を押し上げることを可能にする新たなグループ体制の確立が急務であると判断するに至りました。
 かかる新たなグループ体制の下、当社グループは、引き続き中核とする放送事業においては、その独立性を保ちながら創造力を高めて収益確保に邁進する一方、グループ全体としても、社会に向けた発信力の幅を広げて、情報・娯楽から生活・文化に至るまで、最強のコンテンツ・ソフトを提供し続けることのできる、最良のメディア・グループの構築を目指してまいる所存です。

 具体的なグループ体制の在り方についてですが、そもそも当社は、経営の効率化を図り、持続的な成長を遂げるため、2000年より、持株会社化を視野に入れた組織再編に取り組んでまいったところでございます。その一環として、当社は、2000年4月に、株式会社TBSラジオ&コミュニケーションズ、株式会社TBSエンタテインメント等を分社化した後、2004年10月には、株式会社TBSエンタテインメント等の子会社3社を合併させて株式会社TBSテレビ(以下「TBSテレビ」といいます。)を発足させるなど、従来の法制度下におきましても可能な範囲で、グループ経営の基盤づくりとしての持株会社体制の確立を進めてまいりました。
 こうした状況の中で、本年4月の改正放送法の施行により、認定放送持株会社制度が導入され、放送事業における本格的な持株会社化の途が開かれました。当社といたしましては、グループ経営のさらなる「効率化」と「安定化」を追求し、当社グループの企業価値と株主の皆様共同の利益の最大化を図る観点から、今般導入された認定放送持株会社制度が、最適のグループ体制であると判断し、本件吸収分割を行うこととしたものです。
2.会社分割の要旨
(1)分割の日程
認定放送持株会社体制移行発表 平成20年9月11日(木)
株主総会基準日 平成20年9月30日(火)
分割決議取締役会 平成20年11月5日(水)
分割承認株主総会 平成20年12月16日(火)(予定)
分割の予定日(効力発生日) 平成21年4月1日(水)(予定)

以下の項目は省略させていただきます。詳しくは、東証TDnetをご覧ください。
(2)分割方式
(3)分割に係る割当ての内容
(4)分割により減少する資本金等
(5)分割会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
(6)承継会社が承継する権利義務
(7)債務履行の見込み
3.分割当事会社の概要
4.分割する事業部門の概要
5.会社分割後の上場会社の状況

(2)臨時株主総会開催および定款の一部変更に関するお知らせ

 当社は、平成20年9月11日付け当社プレスリリース「認定放送持株会社による当社グループ 再編の方針および臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ」において、平成20年9月30日を基準日として臨時株主総会を開催することをお知らせしましたが、本日開催の取締役会において、臨時株主総会開催の日程および付議議案について決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

1.臨時株主総会の日程および付議議案について
(1)臨時株主総会の開催予定日
平成20年12月16日(火) 午前10時

(2)開催場所
東京都千代田区紀尾井町1番2号
「グランドプリンスホテル赤坂 五色の間」

(3)付議議案
第1号議案 吸収分割契約承認の件
第2号議案 定款一部変更の件
2.定款変更の目的
 臨時株主総会において第1号議案「吸収分割契約承認の件」をご承認いただき、効力発生日(平成21年4月1日(予定))に吸収分割の効力が発生し、総務省から所要の認定を受けますと、当社は放送法第52条の31に規定する認定放送持株会社となり、現在の当社におけるテレビ放送事業および映像・文化事業はすべて株式会社TBSテレビに承継されることとなります。以上の認定放送持株会社への移行に伴い、当社の商号および目的を変更するとともに、所要の整備を行うものであります。
 併せまして、平成20年7月29日付けおよび同31日付けプレスリリースにおいて発表いたしました株式会社スタイリングライフ・ホールディングスの経営権取得による事業等の拡大に伴い、当社の目的に関する表現の変更および構成の整理を行うものであります。
 なお、定款変更のうち、認定放送持株会社への移行に伴う変更である第1条と第2条第1項の柱書および第2項の規定の効力の発生は、第1号議案「吸収分割契約承認の件」に係る吸収分割の効力が、効力発生日において発生し、総務省から認定放送持株会社に関する認定の付与を受けることを条件といたします。
 これに対し、定款第2条第1項各号に関する変更は、上記の、株式会社スタイリングライフ・ホールディングスの経営権取得による事業等の拡大に伴い、当社の目的に関する表現の変更および構成の整理を行うものであり、また、定款第9条に関する定款変更は、外国人等の株主名簿への記載又は記録の制限の規定につき、所要の整備を行うものでありますため、第1号議案「吸収分割契約承認の件」についての臨時株主総会におけるご承認の有無にかかわらず、第2号議案「定款一部変更の件」についてのご承認により、直ちに定款変更の効力が生じることとなります。
以下の項目については省略させていただきます。詳しくは、東証TDnetをご覧ください。
3.定款変更の内容
4.日程

以上